Reglement Raad van Toezicht Stichting Statenkliniek
Zoals vastgesteld in de vergadering van de Raad op 31 oktober 2013.
De stichting Statenkliniek heeft een Raad van Toezicht (hierna te noemen de “Raad”).
De Raad van Toezicht houdt onder andere toezicht op het goed functioneren van de Raad van Bestuur en het gevoerde beleid en treedt daarnaast op als klankbord voor de Raad van Bestuur (hierna te noemen het “Bestuur”).
De Zorgbrede Governance Code 2010 wordt hierbij in aanmerking genomen. In deze code zijn aanbevelingen opgenomen voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording in de Nederlandse gezondheidszorg.
Artikel 1. Statutaire bepaling
In artikel 13 van de statuten van de stichting zijn algemene bepalingen met betrekking tot de Raad van Toezicht opgenomen.
Het Reglement Raad van Toezicht is ten behoeve van het adequaat functioneren van de Raad.
In dit Reglement wordt tevens vastgelegd wat de verantwoordelijkheidsverdeling is tussen de Raad en het Bestuur, binnen het kader van de statuten.
Daarnaast wordt vastgelegd op welke wijze conflicten tussen beide organen en binnen de Raad worden geregeld.
Artikel 2. Positionering in de stichting
Het Bestuur is verantwoordelijk voor de integrale bedrijfsvoering van de stichting.
De Raad houdt toezicht op het beleid van het Bestuur – in de zin van artikel 6.1. Uitvoeringsbesluit WTZi - en staat deze met raad ter zijde.
Artikel 3. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden
3.1 De Raad toetst of het Bestuur oog houdt op het belang van de maatschappelijke functie van de Stichting en allen die bij de stichting betrokken zijn. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad zich naar het belang van de Stichting.
3.2 De Raad heeft de volgende in de statuten vastgelegde verantwoordelijkheden:
a) Eenmaal jaarlijks de beoordeling en goedkeuring van de financiële jaarstukken, vastgesteld door het Bestuur.
De jaarstukken dienen door het Bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar aan de Raad ter goedkeuring worden voorgelegd.
b) Eenmaal jaarlijks overleg en advies aan het Bestuur ten aanzien van het jaarlijks verslag van het Bestuur, betreffende de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de stichting.
c) Betreffende de samenstelling van het Bestuur dient de Raad een profielschets op te stellen voor door het Bestuur te benoemen bestuursleden.
d) Uitsluitend in situaties dat het bestuur geheel ontbreekt, of gedeeltelijk ontbreekt en de continuïteit van de stichting naar mening van de Raad onvoldoende is gewaarborgd, is de Raad bevoegd het aantal bestuursleden aan te vullen en te benoemen. Zulks is alleen van toepassing indien er sprake is van een situatie waarbij het Bestuur hiervoor zelf geen geschikte kandidaten heeft kunnen of willen werven.
e) Bij ontslagverlening van een bestuurslid door de overige bestuursleden adviseert de Raad het Bestuur. Het betrokken bestuurslid heeft het recht door de Raad te worden gehoord.
3.3 De Raad heeft de volgende in de statuten vastgelegde bevoegdheden:
a) De Raad kan in het kader van haar toezicht (aanvullende) informatie verlangen van het Bestuur en de accountant van de Stichting en zich –op kosten van de stichting en na overleg met het Bestuur– laten bijstaan door een externe deskundige. Mits en voor zolang er voldoende liquiditeit binnen de stichting overblijft voor de betaling van de dagelijkse schulden, alsmede voor de salariëring van haar bestuursleden en personeel.
b) De leden van de Raad hebben, zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk, te allen tijde toegang tot de kantoren en bezittingen van de stichting en het recht van inzage van de boeken, databases, bescheiden en correspondentie en de bevoegdheid tot controle van de kas van de stichting. Zulks na informeren van het Bestuur en met inachtneming van wet- en regelgeving rond bescherming van privacy en persoonsgegevens.
3.4 De Raad kan het bestuur aanwijzingen geven omtrent het soort, wijze en frequentie van informatieverstrekking, ten behoeve van het adequaat kunnen functioneren van de Raad.
3.5 Ieder lid van de Raad van Toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden.
Artikel 4. Samenstelling, benoeming en honorering
4.1 De Raad bestaat uit minimaal drie natuurlijke personen. Indien het aantal leden minder is dan drie, maar minimaal twee, behoudt de Raad van Toezicht zijn bevoegdheden.
4.2 De leden van de Raad worden door de Raad benoemd, geschorst en ontslagen. De bevoegdheid tot benoeming kan, met in acht name van de Wet Medezeggenschap Cliënten zorginstellingen, niet door enige bindende voordracht worden beperkt.
4.3 Bij de samenstelling van de Raad wordt gelet op de diverse facetten die de aandacht van de Raad vragen, waarbij de Raad in ieder geval wordt samengesteld op basis van algemene bestuurlijke kwaliteiten, affiniteit met de doelstelling van de Stichting en met een spreiding van deskundigheden en achtergronden.
De aandachtspunten met betrekking tot de van een lid van de Raad gevraagde deskundigheid en achtergrond worden in algemene zin vastgesteld door de Raad in een profielschets. De Raad kan bij de vervulling van een vacature tot een aanvulling dan wel een nadere detaillering van de vereiste kwaliteiten en eigenschappen voor de betreffende zetel in de Raad besluiten.
4.4 De raad zal zodanig zijn samengesteld dat de leden zonder opdracht en kritisch en onafhankelijk van het bestuur van de stichting en deelbelangen kunnen functioneren. Tot lid van de Raad kunnen derhalve niet worden benoemd degene die
a) in dienst is van de stichting als werknemer;
b) bestuurder is van de stichting;
c) echtgeno(o)t(e) of partner;
d) een zodanige functie bekleedt dat persoonlijke of zakelijke belangen kunnen conflicteren met de belangen van de stichting;
e) handelsonbekwaam is.
4.5 De procedure voor de benoeming van de leden van de Raad wordt hieronder in artikel 4.6 geregeld. Met inachtneming van de wettelijke bepalingen zullen in ieder geval het Bestuur betrokken worden bij de benoeming van de leden van de Raad.
4.6 De procedure voor benoeming van leden van de Raad is als volgt:
a) De Raad stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets voor de betreffende zetel vast overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.3 en 4.4.
b) Van de vacature, alsmede de vastgestelde profielschets, wordt kennisgegeven aan het Bestuur.
c) Elk lid van de Raad kan, met inachtneming van de profielschets een of meerdere kandidaten voordragen.
d) Wanneer de betreffende persoon bereid is toe te treden tot de Raad zal hij/
zij worden uitgenodigd voor een kennismakingsgesprek met de voorzitter van de Raad en de voorzitter van het Bestuur.
e) Indien het kennismakingsgesprek naar wederzijdse tevredenheid is verlopen, neemt de Raad in de eerstvolgende vergadering het voorgenomen besluit om de betreffende persoon te benoemen en bespreekt dit voornemen met het Bestuur.
f) In geval van een herbenoeming van een volgens rooster aftredend lid wordt een overeenkomstige procedure gevolgd.
g) Bij ontstentenis van alle leden van de Raad zal door de President van de rechtbank van het arrondissement, waarin de Stichting is gevestigd, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de Raad, hetzij het Bestuur, met inachtneming van het in dit reglement bepaalde, een nieuwe Raad worden benoemd.
h) De leden van de Raad kunnen voor hun werkzaamheden worden gehonoreerd. De onkosten die voor de Stichting worden gemaakt worden vergoed door de Stichting, binnen de gemaakte afspraken hieromtrent tussen Raad en Bestuur.
Artikel 5. Aftreden en ontslag
5.1 Een lid van de Raad treedt volgens rooster, doch uiterlijk 4 jaar na zijn benoeming af. Een volgens dit lid aftredend lid van de Raad is eenmaal herbenoembaar volgens de procedure vastgelegd in artikel 4.5 en 4.6 van dit reglement, mits het aftredend lid op het moment van benoeming (nog) voldoet aan de hiervoor in het gestelde in artikel 4.3 en 4.4. Een tussentijds benoemd lid van de Raad neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in.
5.2 De Raad stelt binnen uiterlijk twee jaar na oprichting van de stichting en benoeming van de Raad in zijn eerste samenstelling een rooster van aftreden vast en deelt dit rooster mede aan het Bestuur. Daarbij wordt het volgende in acht genomen:
a) De Raad stelt een zodanig rooster van aftreden vast dat een lid van de Raad na benoeming ingevolge de statuten zitting heeft voor een periode van vier jaar.
b) Het rooster van aftreden wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de Raad gewaarborgd is. In ieder geval zullen de voorzitter en de vice-voorzitter niet gelijktijdig volgens rooster aftredend zijn.
c) Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge de statuten eenmaal terstond herbenoembaar. Bij een voorgenomen besluit tot herbenoeming beraadt de Raad zich op het profiel voor de betreffende zetel en voegt haar bevindingen bij het verzoek om advies aan het Bestuur inzake de voorgenomen herbenoeming.
5.3 Een lid van de Raad treedt af in geval van:
a) een door de Raad bij herhaling geconstateerd onvoldoende functioneren van het betreffende lid;
b) een structurele onenigheid van inzicht tussen het betreffende lid en de overige leden van de Raad;
c) een door de Raad vastgestelde onverenigbaarheid van belangen van het betreffende lid en de belangen van de stichting;
d) een door de Raad vastgestelde onverenigbaarheid van functie(s) van het betreffende lid en het lidmaatschap van de Raad.
5.4 De Raad kan een lid van de Raad ontslaan wegens:
a) verwaarlozing van zijn taak of bij onvoldoende functioneren;
b) onverenigbaarheid van functies of belangen;
c) wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de Stichting kan worden verlangd.
5.5 De Raad kan een lid schorsen; de schorsing vervalt van rechtswege indien de Stichting niet binnen een maand na de schorsing overgaat tot ontslag op een van de gronden als in artikel 5.4 is genoemd.
5.6 Alvorens de Raad het besluit neemt om een lid van de Raad te schorsen of te ontslaan, zal het betreffende lid tevoren in de gelegenheid worden gesteld kennis te nemen van de voornemens van de Raad en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar te maken. Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag zullen ad hoc tevoren door de Raad en het betreffende lid van de Raad en het Bestuur een gedragslijn worden overeengekomen omtrent wel of niet publiceren of wel of niet geheimhouden.
Artikel 6. Samenstelling en besluitvorming
6.1 De Raad benoemt uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter en kan eventuele andere taken onderling verdelen.
6.2 De Raad vergadert ten minste eenmaal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter en/of tenminste twee leden van de Raad of het Bestuur dit wenselijk achten. De oproepingen tot de vergadering(en) geschieden door of namens de voorzitter met inachtneming van een termijn van tenminste zes weken. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter.
6.3 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, nadat de jaarrekening is vastgesteld, wordt door de Raad een vergadering gehouden waarin de décharge van het bestuur voor het beleid van het afgelopen boekjaar wordt behandeld. Het besluit over décharge van het bestuur wordt binnen zeven dagen na afloop van de vergadering van de Raad aan het Bestuur medegedeeld.
6.4 Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald besluit de Raad bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
6.5 Bij staking van stemmen wordt binnen twee weken een nieuwe vergadering belegd. Indien de stemmen dan opnieuw staken is het voorstel verworpen. In het kader van de bedrijfsvoering en de gewenste continuïteit is het Bestuur gerechtigd passende maatregelen en besluiten te nemen. De Raad kan constateren dat er dan sprake is van een conflict als bedoeld in artikel 6 lid 1 onder c van de WTZi.
6.6 De Raad kan alleen dan geldige besluiten nemen indien tenminste de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij bij dit reglement of de statuten van de stichting een grotere meerderheid is voorgeschreven. Een lid van de Raad kan slechts een ander lid van de Raad vertegenwoordigen bij volmacht.
6.7 Indien in een vergadering van de Raad wegens onvoltalligheid een volgens de statuten of dit reglement vereist besluit niet genomen kan worden, zal binnen uiterlijk 6 weken een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht het aantal aanwezigen beslist over het in de eerste vergadering aan de orde gestelde, met de meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen die voor dat besluit is voorgeschreven.
6.8 De Raad kan met kennisgeving aan het Bestuur ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van de leden van de Raad schriftelijk, per telefax of per e-mail wordt ingewonnen en geen der leden van de Raad zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Het besluit wordt in het verslag van de eerstvolgende vergadering opgenomen met vermelding van de schriftelijke uitspraken.
6.9 De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door het Bestuur, tenzij de Raad met opgaaf van redenen de wens te kennen geeft zonder het bestuur te willen vergaderen.
6.10 Van het verhandelde in de vergaderingen van de Raad worden notulen gehouden, welke na vaststelling door de Raad zodra mogelijk door de voorzitter van de vergadering worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld, welke leden van de Raad op de vergadering aanwezig zijn geweest. De Raad is verplicht om deze notulen tevens naar het Bestuur te sturen.
Artikel 7. Conflicten
7.1 Conflicten tussen de Raad en het Bestuur van de Stichting zullen worden voorgelegd voor advies of bemiddeling aan het bestuur van de Vereniging Zelfstandige Klinieken Nederland.
7.2 Na advies kan een conflict worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter naar Nederlands recht.
7.3 Een conflict schort de werking van een maatregel of besluit van het Bestuur niet op.
